财讯：宁波联合并购房企方案缩水 推出重组草案

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在宣布计划发行100%认购盛元房地产的重组计划20多个月后，宁波联合终于出台了重组方案，调整计划，推进重组，做大房地产业务的决心非常大。 但是，在涉房公司并购重组监管政策尚未放松的情况下，宁波联合此次突破能否成功，值得注意。

调整方案将继续推进重组

年4月，宁波联合发布重组预案，从控股股东荣盛控股、三元控股发行股份购买其合计持有的盛元房地产100%股权，标的资产报价为23.03亿元。 这笔交易旨在处理控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，提高上市公司房地产开发工作的竞争力。

预案公布后不久，宁波联合收到上海证券交易所的询证函，企业逐一做出答复。 但是，这个重组不顺利。 今年11月23日，宁波联合在重组进展公告中表示，重组交易对方荣盛集团和其他各方对标的资产部分项目的判断时间点、判断方法、售价及业绩补偿承诺等的详细论证、协商需要时间，且未达成最终协议，因此企业未公布并审议此次交易的正式方案

果然，12月2日晚，宁波联盟时隔20个月公布了重组方案。 与以往预案相比，草案将拟收购资产由盛元房地产的100%股权调整为荣盛控股所持盛元房地产的60.82%股权，交易价格由23.03亿元调整为15.01亿元，发行价由8.57元/股调整为8.29元/股 另外，交易对方约定的企业，自年至2023年各年审计的不可抵扣净利润总额在19.27亿元以上。

前证报记者在采访中获悉，为保障此次重组顺利进行，宁波联合专门成立了信息表达小组，就此次重组的相关问题向投资者负责答疑。 信息表达小组成员表示，企业控股股东提出最大诚意重组方案后，企业有时也会向中小投资者征求意见。 企业认为目前各方面的条件已经成熟，所以正在进行重组。

宁波联合业务有涉房，但目前企业主营业务不是房地产，主业应该是综合类，如果后续盛元房地产这种资产可以注入，上市公司必须做大房地产业务，成为企业控股股东旗下的房地产上市平台。 此次收购目标盛元房地产本身质量优良，区域性、建设项目、土地储备状况比较不错，另外交易对手业绩承诺近20亿，这对于主业不聚焦、近两年业绩下滑的宁波联合来说，上市公司的盈利能力、资本实力再次上升到了新的阶段。 上述信息表达小组成员表示，宁波联合希望结合自身特点，在控股股东的支持下，使企业成为地区型明星企业品牌公司。

重组方案在企业股东大会通过后，我们将进入证监会的批准程序。 当然，我们希望得到中小规模投资者的支持。 这对企业来说是长期的利益，肯定比现在的本职工作要好很多。 这个信息表达小组的成员

能否重组还难以预料

宁波联合对继续推进重组充满信心，但上证信息统计显示，年来，相关房企并购重组案经证监会批准的案例屈指可数，大部分尚处于企业董事会预案或企业股东大会通过阶段，4家上市公司重组案已停止实施。

得到监管层面批准的例子有其特殊性。 年11月7日，合肥城建公告称，证监会批准企业向合肥市工业投资控股有限企业发行1.8亿股股票认购工业科技100%股、募集配套资金的交易若干事项。

根据合肥城建此前披露的重组方案，标的企业主要从事工业房地产项目建设和销售、租赁等业务，为公司、产业园区、政府等提供包括房地产租赁和配套管理在内的工业房地产综合服务。 通过这次交易，上市公司的主营业务将在原有住宅和商业房地产业务的基础上增加工业房地产业务，有助于形成住宅+商业+工业三轮驱动、相互融合的新格局。

此前，大悦城(旧中粮地产)也有同样的操作。 年3月，中粮产地发布重组方案，拟通过发行股票的方法收购明毅持有的大悦城市房地产64.18%的股权，募集配套资金用于两个商业房地产项目。 同年10月25日，该方案未能通过证监会合并重组委员会的审查。 因为价格的公正性没有合理的根据。 但是，在进一步论证投标的评价合理性，增加业绩承诺后，该方案于年12月4日成功实施。

招商房地产借道中航善达上市也是典型例子之一。 今年4月，招商蛇口发布提示性公告，企业商定用现金方法中航国际控股上市公司中航善达到22.35%的股份，计划用所持招商房产100%的股份购买中航善非公开发行的股份。 年11月20日，中航善达发布公告，企业获得证监会关于企业向招商蛇口等企业发行股票购买招商房产100%股权若干事项的批准书。

这些例子都有特殊性，收购的资产都不是住宅区。 实际上，对于涉房公司的合并重组政策没有听到任何变化，而且在可以预见的未来，也看不到被束缚的可能性。 房地产领域的资深人士表示，宁波联合希望继续推进重组，但还不能说结果如何。