财讯：天目药业：独董无奈点头收购案

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我们的同意意见是经过慎重考虑后的无奈选择。 11月13日天目药业公告发布的《天目药业独立董事意见》的真相令人震惊。 天目药业子企业先砍后购资产，暗度陈仓建设项目，交钱半建，大楼，董事会要签字入股。 天目药业上演的这一幕，是经由监管拉开帷幕的。

去年12月30日，天目药业持股60%的子公司银川天目与文韬投资、武略投资签署《股权转让框架协议》，拟以现金方法从后者手中收购银川100%的股权。 交易价格暂定为5500万元。

虽然这几个事项是公开的，但9个月后还得等浙江证券监督局的行政监督管理措施决定书。 由于没有接受法定程序的审议和公开，决定书责令企业进行自我检查和整改。

他说，不仅广大投资者被蒙在鼓里，天目药业的独董们也从来不知道。 此时，银川天目已经向文韬基金、武略基金支付了股权转让金5414万元。 天目药业10月30日召开的董事会最终以6比3通过了该方案。 独董在13日公告的意见证明中直言“为了不给企业带来更重大的损失，必须考虑利弊选择有条件的同意。”

但是，还是董事拒绝接受。 在这次董事会上，宫平强、于跃、宋正军三位董事对银川天目计划进行重大资产重组和重大工程合同的两项议案，都投了反对票。 理由也很简单。 资金紧张，不应该折腾。

这笔投资对天目药业来说确实是一笔大交易。 据三季报报道，天目药业三季度末的资产负债率达到82.07%，有息债务达到8800万元。 另外，天目药业临安制药中心已经全部停产，企业新购置的房地产急需进行gmp改造。 仅这部分投资预算就达到7500万元，企业账面货币资金仅为1381万元。 再加上银川西夏的主要资产重组是土地，变现能力差，而且标的企业自身没有经营收入，亏损持续，这一点很难理解前面提到的三位董事对改善企业偿债压力和持续经营压力的论证是没有用的。

值得一提的是，银川西夏即使不惜违反天目也要精心收购的背后也充满了疑问。

资料显示，成立于年银川西夏，经营范围尚未确定。 更早之前，银川西夏是天目药业控股股东长城集团的全资子公司。 去年4月，银川天目时总经理与长城集团签署股权转让框架协议，拟以6000万元受让银川西夏100%股权，将5414万元股权转到文韬投资、武略投资账户。 最终，此次交易因涉嫌关联交易而中止，双方于去年12月6日决定退出这笔交易的一部分。 当月29日，银川天目收盘5414万元股票。

戏剧性的是银川西夏也改变门庭。 年12月25日，银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资，后两者分别持有银川西夏50%的股权。 此外，文韬、武略两家企业分别拥有银川天目20%的股权。 同年12月30日，再次与银川天目达成收购。

通过套拳，长城集团终于成功将体内资产转卖给天目药业，板上钉钉的关联交易非关联化成功。

文韬，武略，背后谁充满了军略之手？ 虽然企业拒绝承认关联交易的存在，但天眼查显示的股权关系图隐约揭示了几个企业之间盘根错节的关系。 以文韬投资为例，股权打通后，文韬投资的实际控制人被怀疑是叶晓英。 叶晓英在淄博新齐长城影城有限企业担任监事职务。

这部淄博长城电影的大股东是长城集团的另一部a股企业长城电影。 此外，文韬投资、武略投资各持有8.33%。

结合银川天目首次收购银川西夏时，长城集团以文韬投资、武略投资为收款账户的消息，在诸多巧合之下，它们之间并不相关，有几分牵强。

回顾企业董们近乎明示的大声呼吁，不能明确上述事项涉及的交易对方与企业相关股东是否存在相关关系，提请企业其他股东和相关部门观察更有意思。

事实上，天目药业对长城系违规输血已不是第一次了。 根据浙江证监局11月4日印发的监管措施书，年8月，天目药业黄山天目和黄山薄荷代表长城集团向屯溪合作社借款2000万元。 年12月，天目药业违约为相关人士长城电影借款提供最高担保1亿元。 今年7月，天目药业再次向长城集团贷款460万元。 以上三种行为涉嫌未收款、未审议、未披露。

值得一提的是，天目药业近日宣布，企业实际控制人赵锐勇涉嫌违法违规新闻披露被证监会立案调查。 (林淞罗茂林)