财讯：2020年格力地产股份有限企业对上海证券交易所问询函回复的公告

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证券代码: 600185股简称:格力地产编号:临-051

债券代码: 135577、150385、143195、143226、151272

简称: 16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

特别提示

本企业董事会和全体董事保证本公告副本无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对副本的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

力地产股份有限企业(以下简称企业或上市企业)于年5月22日收到上海证券交易所《关于要约收购格力地产股份有限企业事项的询证函》(以下简称《询证函》)，根据《询证函》的要求，如下

本回答中，除文义另有说明外，相关简称与《格力地产股份有限公司要约收购报告》中释义中定义的词语或简称具有相同含义。

问题1 :

根据前期企业公告，企业年不公开发行时，控股股东海投企业与定增人签订了《有条件长期购买协议书》及兜底合同。 此外，年11月14日，根据年4月4日的企业公告，由于与广州金融控股集团有限企业、杭州滨创股权投资有限企业、华润深国投信托有限企业、广州市玄元投资管理有限企业等定增方的合同纠纷，控股股东海投企业持有的41.11%企业股份全部被司法冻结。 企业证书: (1)请控股股东确认目前的股权冻结进展情况是否可能影响企业控制权的稳定性(2)企业或控股股东是否有安排或隐含与上述定增股东的利益，控股股东是否有解除被冻结股权的相关安排。 请董事会就上述事项发表确定意见。

回复:

1、经控股股东书面确认，受疫情影响，截至目前，上述冻结股份的若干事项相关诉讼尚未开庭审理。 控股上市公司的股份被冻结，只限制对该部分股份的处置权，不影响该部分股份的全部权和表决权，股份被冻结也不影响企业控制权的稳定性。

2、经企业自我检查，企业与上述定增股东没有利益安排或默契，不存在控股股东解除被冻结股份的相关安排。

经股东书面确认，上述冻结股份若干事项的相关诉讼发生后，控股股东积极应诉，截至与上述定增股东不存在利益安排或默契的目前，上述诉讼尚未开庭审理，控股股东通过珠海市中级人民法院听证会程序超标

、企业通过电子邮件、电话方法联系上述定增方广州金融控股集团有限企业、杭州滨创股权投资有限企业、华润深国投信托有限企业、广州市玄元投资管理有限企业、铜陵市国有资本运营控股集团有限企业和中航信托股份有限企业，验证是否有减持计划。

截至目前，广州金融控股集团有限企业、杭州滨创股权投资有限企业、铜陵市国有资本运营控股集团有限企业、华润深国投信托有限企业和中航信托股份有限企业表示没有减持计划，广州市玄元投资管理有限企业恢复目前没有减持计划。

此次要约收购是控股股东全资孙企业玖思投资的积极部分要约，要约收购范围为格力房地产海投企业以外其他股东持有的无限销售条件流通股。 此次要约收购是市场化收购行为，是否接受要约取决于股东的自主投资决定，要约收购结果不可预见。 企业根据要约方法不存在定增方法的保底好处。

董事会对上述事项发表意见如下:

(一)企业向控股股东书面确认后，截至目前，上述股份冻结的部分事项不影响企业控制权的稳定性；

(2)企业没有与上述定增股东的好处安排或默契，不存在控股股东解除被冻结股份的相关安排。 企业向控股股东书面确认后，控股股东除不存在与上述定增股东好处安排或默契的控股股东要求通过珠海市中级人民法院听证会手续解除被冻结部分外，目前不存在控股股东解除被冻结股份的相关安排

(三)企业已经联系确定增方，核实是否有减持计划。 截至目前，广州金融控股集团有限企业、杭州滨创股权投资有限企业、铜陵市国有资本运营控股集团有限企业、华润深国投信托有限企业和中航信托股份有限企业表示没有减持计划，广州市玄元投资管理有限企业恢复目前没有减持计划。

企业不会根据要约方法为定增方实现保底收益。

问题2 :

企业今天发布《股票发行和现金认购资产的支付及募集配套资金和关联交易预案》，拟通过股票发行和现金支付的方式认购珠海市免税公司集团有限企业100%股权并募集配套资金。 而且监管方面，根据《收购管理办法》第三十三条的规定，从收购人发布提示性公告开始，到要约收购完成为止，被收购的企业除继续从事正常经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购 不得通过企业的主要业务、担保、贷款等方法，对企业的资产、负债、权益、经营成果产生重大影响。 企业还应进行此次要约收购和重大资产重组，证明是否符合《收购管理办法》等相关规定。 请财务顾问发表意见。

回复:

1、此次资产重组须经股东大会批准后方可推进

根据《收购管理办法》第三十三条，从收购人发布提示性公告到要约收购完成，被收购企业除继续从事正常经营活动或执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购企业董事会对企业资产的处置、收购， 立法理解为限制被收购企业的董事会在要约收购期内进行上述活动的权利，从而保护上市公司、上市公司的中小股东、收购者的利益。

根据《收购管理办法》第三十三条的规定，不禁止被收购企业在要约收购期间进行的企业资产处置、对外投资、企业主要业务的调整、担保、贷款等行为，经股东大会审议通过后，由董事会决定审议程序，以便能够推进。

此次资产重组的一些事项必须在股东大会审议前形成资产重组预案。 否则，股东就无法合理评价是否应该进行资产重组。 要约收购期间，此次资产重组正处于经董事会审议后的预案披露阶段。 这次的资产重组必须经过股东大会的批准才能推进。 另外，此次资产重组在股东大会审议时，相关股东将避免表决，有助于保护上市公司和上市公司中小股东的利益。

2、要约收购期间，此次资产重组尚未实施，并未严重影响上市公司的资产、负债、权益或经营成果

截至目前，此次资产重组相关审计、判断工作尚未完成，此次资产重组正式方案可能还需要上市公司董事会审议通过、国有资产监督管理机构正式批准、股东大会审议通过、中国证监会批准以及其他可能涉及的必要批准、批准、备案。 此次要约收购期为年5月27日至年6月29日。 因此，此次要约收购期限届满时，预计此次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响。

如上所述，此次资产重组须经股东大会批准推进。此次要约收购期限届满，预计此次资产重组尚未实施，将不会严重影响上市公司的资产、负债、权益或经营成果，符合《收购管理办法》第三十三条的规定

三、财务顾问的意见

经过审计，本财务顾问认为，此次资产重组必须经股东大会批准后方可推进。 此次要约收购期限届满，预计此次资产重组尚未实施，不会严重影响上市公司的资产、负债、权益或经营成果，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。

问题:

监管关注到《要约收购报告书》没有明确收购方是否存在处置计划。 请根据《公开发行证券的企业新闻披露复印件和风格指南第17号要约收购报告》，补充收购方未来12个月是否有相关处置计划，并充分提示风险。 请财务顾问和律师确认上述事项并发表确定意见。

回复:

1、补充披露

收购方已在《要约收购报告》(修订本)中(与《关于答复格力地产上海证券交易所询证函的公告》同日公告)。 特别提示、第三节要约收购目的之三、今后12个月内股票的增收或处置计划中补充披露如下。

截至本报告签署之日，收购方没有计划在未来12个月内减持上市公司股票。

2、律师的意见

北京市嘉源律师事务所于年5月24日出具的《上海证券交易所关于要约收购格力房地产股份有限企业的询证函专项审计意见》(以下简称专项审计意见)就相关处置计划确定了以下法律意见。

截至本专项审计意见发布之日，收购方未计划在未来12个月内减持上市公司股票。

三、财务顾问的意见

审计结果表明，该财务顾问认为:。

1、根据收购方出具的书面证明，在本审计意见出具之日之前，收购方没有计划在未来12个月内减持上市公司的股份。

2、收购方已特别出示《要约收购报告书》(修订本)，第三节要约收购目的之三、未来12个月内在股权增收或处置计划中进行了补充披露。

问题4 :

请调查并证实企业及企业实际控制人、各股东、相关投资者及其董监高等主体自格力地产此次要约收购提示性公告日起6个月前交易企业股的情况，并提供相关内幕新闻的知情同意书。 请财务顾问就内幕新闻知情同意书的完备性发表确定意见。

回复:

1、企业的回答

(1)自检期间

根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的企业新闻披露复印件和格式规范第17号要约收购报告(年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，企业自行确认了此次要约收购关联方及其关联方在此次要约收购提示性公告日(年5月23日)前6个月交易企业股的情况

由于上市公司的股票从年5月11日开始停牌，因此此次要约收购在调查期间明确为上市公司停牌前6个月(即年11月11日至年5月10日)，包括了此次要约收购提示性公告前6个月的所有交易日。

(2)自检测范围

自查范围具体为:上市公司及其董监高、上市公司控股股东及其董监高、收购方玖思投资及其董监高、收购方控股股东鑫圆投资及其董监高、收购方现有上级免税集团及其董监高、收购方实际控制人珠海市国资委和

(三)自行调查和登记结算企业上海分企业的查询情况；

上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购方玖思投资及其董监高，收购方控股股东鑫圆投资及其董监高，收购方现有上级免税集团及其董监高，此次要约收购的中介机构国海证券、嘉源法律 企业已取得注册结算企业上海分企业提供的收购方实际控制人珠海市国资委及相关经营者持股及买卖变动说明。

上市公司已向注册结算企业上海分企业申请查询此次要约收购内幕新闻知情同意书的持股和买卖变动说明。 注册结算企业上海分企业的查询结果与上述自查结果不一致的，根据注册结算企业上海分企业的查询结果及时公告。

根据上述自查主体签署的自查报告等，企业股在自查期间，除以下所示自然人买卖格力房地产股外，上述自查主体没有买卖格力房地产股的情况。

刘练达是免税集团的监事，自查期间买卖过格力房地产股。 经刘练达验证，审计期间买卖格力房地产股是根据二级市场交易情况及格力房地产股投资价值的自我评估进行的操作。 刘练达买卖格力地产股票的具体情况如下表:

企业向上海证券交易所提交了内幕新闻知情同意书。

二、财务顾问的意见

经审计，本财务顾问根据收购方《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的企业新闻披露复印件和格式规范第17号要约收购报告(年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，包括上市公司及其董监高、上市公司的控股股东及其董监高。 内部人员，包括收购人及其董监高、收购人目前的上级免税集团及其董监高、收购人的控股股东及其董监高、收购人的实际控制人及其相关经营者、此次要约收购的中介机构和相关经营者，以及上述相关人员的直系亲属(父母、配偶、子女)等。

请求广大投资者观察投资风险。

在这里公告。

格力地产股份有限公司董事会

二二年五月二十五日