财讯：购买公开发行企业股份资产最新操作流程

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导言:上市公司发行股票认购资产是指上市公司以股份作为支付对价的方式认购资产，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司以在同一非公开发行所募集的资金向该特定对象认购资产的，视为上市公司发行股票认购资产 证监会通过《上市公司重大资产重组管理办法》规定上市公司发行股票认购资产，上市公司发行股票认购资产需由证监会上市部并购重组委员会审查。

上市公司发行股票认购资产，募集配套资金的比例不超过拟认购资产成交价100%的，由并购重组审查委员会审查(超过100%的，由非公开发行部审查)。 。

一、上市公司发行股票认购资产应满足的规定(一)本次交易必须充分证明和披露，有利于上市公司资产质量的提高、财务状况的改善和持续盈利能力的增强，有利于上市公司减少关联交易、不竞争同业、增强独立性。

(二)上市公司最近一年和一期的财务会计报告出具给注册会计师无保存意见审计报告的保存意见、否定意见或者不能表示意见的审计报告的，应当经注册会计师特别审计确认，不能表示该保存意见、否定意见或者意见有关的若干重大影响已经解除

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的。 但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经结束三年，交易案有助于消除该行为带来的不良影响，且不追究相关行为人责任的除外。

(四)上市公司发行股票购买的资产充分证明和披露为权利明确的经营性资产，可以在约定期限内完成权利转移手续

(五)中国证监会规定的其他条件。 上市公司为了促进领域的整合转型升级，只要其控制权不发生变更，可以向控股股东、实际控制人或其控制的利益相关者以外的特定对象发行股票购买资产。 在购买的资产与现有主营业务没有明显协同效应的情况下，必须充分证明和披露此次交易后经营快速发展的战术和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

上市公司发行股份购买资产，特定对象持有或者管理的股份达到法定比例的，应当依照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)的规定履行相关义务。

二、股票发行定价及购买资产的交易价格上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价是发行本次股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日企业股票交易的平均价格之一。

此次发行股票购买资产的董事会决议必须证明市场参考价的选择依据。 在中国证监会批准前，上市公司的股票价格比最初明确的发行价格发生较大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案调整发行价格。

购买资产的交易价格是指通过本次交易发行股票的方法购买资产的交易价格。 但是，不包括交易对方在此次交易停止前6个月和停止期间以现金增资股票的资产部分所对应的交易价格。 但在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，这些现金增资部分确定并设定了合理资金用途的除外。

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行为人在本次停止交易6个月内和停止交易期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份按照前述计算方法排除计算，但在上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，由上述主体全额缴纳出资额，

独立顾问对前述主体是否按期全额认购募集资金相应的股份、取得股份后是否变相转让、取得标的资产权益后是否逃避出资等进行专项审计。

三、上市公司发行股票购买资产的流程上市公司发行股票购买资产，必须编制股票购买资产备用方案，出具股票购买资产报告，向中国证监会申请，经委员会审查后执行，其流程类似于上市公司重大资产重组。

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第一过程:

一、聘任财务顾问、判断机构、审计机构和律师事务所

二、与资产家签订交易合同及协议

三、召开董事会，制定交易预案

四、召开股东大会审议交易方案

五、向中国证监会重组委员会审查报告

六、通过证监会重组委员会审查

七、取得发行批文

八、发行股票登记，上市公司收购资产名义

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详细流程: (1)停车计划(通常不得超过30天)

1、向交易所申请停牌。

2、聘任独立财务顾问、律师所、会计师所、资产判断机构等中介机构，签订保密合同。

3、发行人、收购人、独立财务顾问协商发行股票购买资产的初步方案和员工安排。

4、编制重大资产重组计划。

5、与收购方签订有条件生效的交易合同。

6、每周发布一次重组若干事项的进度公告。

7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕信息人员股票买卖自查报告或证明无异常波动，或与聘请的独立财务顾问及其主办单位、项目合作单位沟通新闻。 (二)第一次董事会

1、审议重大资产重组预案，做出决议(定价和发行规模)。

2 .向交易所提交董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录和其他文件，申请重新挂牌。

3、公告:董事会决议、董事会重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的比较有效性证明、独董意见、重组预案、注入资产的股东承诺、独立财务顾问的审计意见、收购报告摘要。

4、编制《重大资产重组交易程序备忘录》。 (三)第一、二级董事会期间；

1、在第一事业阶段，主导者开展股票购买资产的发行事业。 审核、判断、收益预测审核结果。

2、根据独立财务顾问总结的各方面问题和建议，补充相关资料。

3、编制发行股票认购资产及相关交易报告。 (四)第二次董事会

1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。

2、董事会、独董对判断结果发表意见。

3、提交交易所公告:董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告和摘要、董事会重组履行法定程序的完整性、合规性及提交的法律文件的比较有效性证明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、审查的利润预测报告。

4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告发布之日的内幕新闻知情上市公司股权买卖情况自我调查报告。 (五)股东大会

召开股东大会审议并通过。

2、公告股东大会决议。

3、编制申请文件，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派遣机构(涉及国有资产转让的，须经相关主管部门批准)。 (六)方案申报；

1、就证监会的反馈补充答复或资料。

2 .在合并重组委员会工作人员会议期间申请在其投票结果公布之前的停标。

，在收到合并重组委员会的投票结果后，公告投票结果，申请复牌。

4、等待证券监督局的审查。 (七)方案实施

1 .全文披露重组报告和附属机构的补充意见和报告以及经修订的上述报告(如有必要)。

2 .实施股票购买资产的发行方案。

3、完成资产转让、工商变更。 (8)已实施

1、编制实施情况报告并公告，还公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

2、为注入资产的股东申请证券登记手续。